齊緡王即位以后，南郭先生失去了原來的工作，其他工作他又不會做，只好流落在街頭，無依無靠，吃盡了苦頭，于是他發(fā)奮學(xué)好吹竽。這一天，他一路乞討著來到了秦國，想拜當時最有名的吹竽大師北郭先生做老師，北郭先生根本不肯接受他這樣的學(xué)生，但南郭不泄氣，每天去北郭先生家里幫著干活，偷偷地看北郭吹竽，這樣過了三年，終于打動了北郭，他愉快地收南郭為學(xué)生。
南郭先生學(xué)習(xí)非?？炭啵刻斐藥椭惫腋苫?，剩下的時間全部用來練習(xí)吹竽，北郭被他的癡心打動了，看他也很有悟性，于是就把自己吹竽的本領(lǐng)全部教給了他。南郭先生以前吃過苦頭，知道學(xué)習(xí)的很重要，所以一有空他就研究吹竽。冬天的晚上，他怕影響老師睡覺，就一個人來到雪地里練，手都凍了他都感覺不到；夏天的中午，老師要睡午覺，他就到太陽底下練習(xí)，被太陽曬的背上都沒了皮。通過他刻苦學(xué)習(xí)，又過了三年，南郭先生終于成了北郭先生最好的學(xué)生。
南郭先生學(xué)成回到了自己的國家，想繼續(xù)到齊緡王那里去吹竽，但被齊緡王趕走了，于是，他回到了自己的家鄉(xiāng)辦了一所吹竽學(xué)校。起初，一個人也沒有到他那里來學(xué)習(xí)的，因為大家都聽說過他濫竽充數(shù)的故事，但南郭先生一點也灰心，每天除去寫吹竽教材，其余的時間都在自己的學(xué)屋里吹竽，無論是刮風下雨都不間斷，他那美妙的竽聲吸引了許多學(xué)生家長。一位家長下了很大決心把自己的孩子送到南郭先生這里來學(xué)吹竽，南郭先生很高興，對這位學(xué)生教的特別認真。
一年后，這位學(xué)生的竽就吹的相當棒了，南郭先生給他報名參加了全國吹竽大賽并得了第一名，那位學(xué)生的精彩吹竽一下子轟動了全國，他的老師南郭先生的名字大家也都知道了。于是，南郭先生成了遠近聞名的吹竽大師，到他那里學(xué)吹竽的人都要排隊報名。